Consulta vinculant en relació amb el fet generador, la determinació de la base de tributació i l’aplicació de les disposicions transitòries previstes a la normativa.
El senyor A, en tant que apoderat de la societat andorrana X (en endavant, la Societat),
EXPOSA
Que d’acord amb allò que disposa l’article 65 del text refós de la Llei 21/2014, de 16 d’octubre, de bases de l’ordenament tributari i l’article 25 del Reglament d’aplicació dels tributs de la mateixa, interessa formular la següent Consulta Tributària, els efectes de la qual serien aplicables en les operacions la naturalesa de les quals s’expressa en l’escrit de consulta.
Que d’acord amb el que estableix l’article 65 del text refós de la Llei 21/2014, de 16 d’octubre, de bases de l’ordenament tributari, el període aplicable és l’any 2024.
DESCRIPCIÓ DELS FETS
La consultant és una societat andorrana el capital de la qual és propietat única, a través d’una altre entitat andorrana, d’una persona física resident al Principat d’Andorra. Aquesta persona física haurà residit de manera continuada, a l’inici de l’any 2025, tres anys al país.
L’activitat empresarial de la societat és la promoció immobiliària. Actualment, està treballant per desenvolupar una promoció immobiliària sobre un terreny situat al Principat d’Andorra. Abans del 5 de setembre de 2023 va signar un contracte amb el propietari del terreny per adquirir l’esmentada finca abans de finalitzar l’any 2024 i va fer el corresponent pagament de la reserva mitjançant transferència bancaria en el mateix moment. D’altra banda, la sol·licitud de la llicència administrativa necessària per dur a terme la promoció immobiliària va ser presentada a nom del propietari del terreny o d’una societat que té el mateix propietari (directa o indirectament) que la consultant.
Per poder dur a terme la promoció immobiliària serà necessari recórrer al mercat per obtenir fons suficients, mitjançant el finançament ofert per entitats bancàries degudament autoritzades a operar al Principat d’Andorra com per societats estrangers.
En aquest sentit, complementàriament al finançament bancari, obtindrà un préstec participatiu per part d’una societat estrangera o d’una societat andorrana controlada en la seva totalitat per persones no residents en el Principat d’Andorra.
Així mateix, es preveu que en el moment de màxim endeutament per l’execució de la promoció immobiliària el préstec provinent d’estrangers, entès com provinent d’una societat estrangera o d’una societat andorrana controlada en la seva totalitat per persones no residents en el Principat d’Andorra, pot representar més del 5 per 100 de la totalitat del finançament total de la societat.
La consultant preveu fer la declaració d’obra nova d’aquesta promoció l’any 2026.
POSICIONAMENT DE LA CONSULTANT
PRIMERA.- DEL FET GENERADOR I L’OBLIGAT TRIBUTARI DE L’IMPOST SOBRE LA INVERSIÓ ESTRANGERA IMMOBILIÀRIA AL PRINCIPAT D’ANDORRA
L’entitat consultant podria tenir la consideració d’obligat tributari de l’impost sobre la inversió estrangera immobiliària al Principat d’Andorra per part del finançament rebut.
L’art. 3 de la Llei de l’impost sobre la inversió estrangera immobiliària al Principat d’Andorra disposa el següent:
“Constitueix el fet generador de l’impost la inversió estrangera immobiliària al Principat d’Andorra d’acord amb la
llei reguladora de la inversió estrangera al Principat d’Andorra i les especificitats que es preveuen en la present Llei, amb la finalitat de destinar dita inversió a l’adquisició d’immobles o altres drets reals –amb exclusió dels drets reals de garantia–, concessions, participació en societats o altres persones jurídiques que disposin de drets sobre aquests immobles; o a la promoció urbanística o immobiliària. Als efectes d’aquest impost el concepte d’inversió estrangera immobiliària inclou qualsevol de les activitats descrites anteriorment.”
L’art. 5 d’aquesta Llei ens identifica els obligats tributaris de l’impost:
“Article 5. Obligats tributaris
Són obligats tributaris de l’impost les persones físiques o jurídiques següents que, d’acord amb la
llei reguladora de la inversió estrangera al Principat d’Andorra, obtinguin una autorització d’inversió estrangera immobiliària al Principat d’Andorra:
a) Persones físiques no residents al Principat d’Andorra.
b) Persones físiques residents al Principat d’Andorra amb menys de 3 anys de residència ininterrompuda, comptats des de l’obtenció del permís d’immigració o document anàleg, que realitzin una inversió estrangera immobiliària.
c) Persones jurídiques de nacionalitat estrangera, incloses les entitats públiques de sobirania estrangera.
d) Persones jurídiques de nacionalitat andorrana amb participació estrangera en el seu capital o en els seus drets de vot, directa o indirecta, en un percentatge igual o superior al 50 per cent de manera conjunta. També són inversions estrangeres les destinades a sucursals o altres tipus d’establiments permanents a Andorra de no residents; i les efectuades per altres persones jurídiques andorranes quan almenys el 50 per cent dels drets de vot del seu òrgan de decisió pertanyi, directament o indirectament, a qualsevol de les persones físiques o jurídiques, descrites a les lletres a), b), c) i d) d’aquest article.
e) Persones jurídiques de nacionalitat andorrana, amb participació estrangera en el seu capital o en els seus drets de vot, directa o indirecta, inferior al 50 per cent i superior al 5 per cent, i que realitzin una inversió estrangera immobiliària.
f) Persones jurídiques de nacionalitat andorrana, que es trobin finançades directament o indirectament, per qualsevol de les persones, descrites a les lletres a), b), c) i d) d’aquest article.
Als efectes d’aquesta Llei, s’entén que són participacions estrangeres les que ostentin persones físiques que no siguin residents o que tinguin menys de 3 anys de residència ininterrompuda, comptats des de l’obtenció del permís d’immigració o document anàleg.”
Així mateix, d’acord amb la redacció vigent de la Llei d’inversió estrangera al Principat d’Andorra, degut al finançament estranger que es rebrà per executar les promocions immobiliàries, la consultant haurà de presentar una sol·licitud d’inversió estrangera, produint-se el fet generador de l’impost i sent l’obligat tributari.
SEGONA.- DE LA BASE DE TRIBUTACIÓ DE L’IMPOST SOBRE LA INVERSIÓ ESTRANGERA IMMOBILIÀRIA AL PRINCIPAT D’ANDORRA EN EL SUPÒSIT DE FINANÇAMENT ESTRANGER
En relació a la base de tributació d’aquest impost, l’art. 7 de la Llei estableix el següent:
“1. La base de tributació està constituïda pel valor real de la inversió estrangera immobiliària que es formalitza a conseqüència de l’autorització de la inversió estrangera.
2. Tanmateix, en el cas de persones jurídiques definides en l’
apartat e) i f) de l’article 5, la base de tributació està constituïda pel valor real de la inversió immobiliària formalitzada que resulti proporcional al capital estranger en què participi en la persona jurídica, o al percentatge de finançament estranger, excloent el finançament de les entitats degudament autoritzades a operar pel sistema financer andorrà.
3. En el cas de promocions urbanístiques o immobiliàries realitzades per persones físiques o jurídiques definides en l’
article 5, la base de tributació està constituïda pel valor real de la inversió immobiliària formalitzada.
Aquest valor real s’ha d’acreditar prop de l’Administració tributària amb caràcter previ a la formalització de la declaració d’obra nova o del planejament urbanístic davant fedatari públic, en el termini, el lloc i la forma que es determini reglamentàriament. Per determinar la base de tributació de les promocions urbanístiques o immobiliàries, no es tindran en compte les inversions immobiliàries anteriors a aquestes promocions i que ja han estat gravades.”
Així doncs, a parer de la consultant la base de tributació de l’impost en aquesta operació seria el resultat d’aplicar el percentatge de finançament estranger respecte el total del finançament al valor real de la inversió necessària per executar les promocions immobiliàries.
A efectes de determinar quin percentatge representarà el finançament estranger, n’hi hauria prou en fer la següent divisió: l’import del finançament estranger utilitzat en la operació de referència entre el total del finançament requerit. En aquest sentit, la consultant considera que:
El finançament provinent de les entitats degudament autoritzades a operar pel sistema financer andorrà no podrà tenir mai la consideració de finançament estranger.
Per finançament requerit per la operació hem de tenir en consideració qualsevol tipus de préstec destinat a la operació de referència amb independència de qui sigui la prestatària (particular, estranger, nacional o d’una entitat degudament autoritzada a operar pel sistema financer andorrà). Així mateix, formaria part d’aquest finançament els fons propis de la societat, independentment de la seva denominació o consideració comptable (reserves, aportacions de socis, capital social, resultats de l’exercici, etc...).
En contraposició, descartem la possibilitat que els deutes comercials que puguin existir durant l’execució de la promoció constitueixin finançament a efectes d’aquest impost. Tampoc tindrien dita consideració els pagaments a compte rebuts de clients per la futura adquisició de les unitats immobiliàries de la pròpia promoció de referència.
A efectes pràctics, el resultat d’aquest mètode de càlcul del percentatge finançament resultaria idèntic a aplicar directament el tipus de gravamen del 10% sobre l’import del finançament estranger rebut.
Finalment, quedarà per determinar en quin moment hem d’utilitzar l’esmentada formula per determinar el percentatge de finançament estranger en la operació de referència. D’acord amb l’art. 6 de la Llei de l’impost sobre la inversió estrangera immobiliària al Principat d’Andorra, la meritació “en el cas de promocions urbanístiques o immobiliàries l’impost es merita en formalitzar la declaració d’obra nova”.
En aquest sentit, l’apartat primer de l’art. 18 de la Llei de bases de l’ordenament tributari assenyala que:
“1. La meritació és la generació de l’obligació tributària i es produeix quan es fa efectiu el fet generador d’acord amb el que estableix la llei. La data de la meritació determina les circumstàncies rellevants per a la configuració de l’obligació tributària, tret que la llei de cada tribut disposi una altra cosa.”
D’acord amb les normes reproduïdes, resulta com a conclusió lògica que el moment temporal en el que hem d’analitzar el percentatge de finançament estranger de la promoció hagi de ser en el moment en que es merita l’impost en qüestió.
TERCERA.- DE L’APLICACIÓ DE LA DISPOSICIÓ TRANSITÒRIA PRIMERA DE L’IMPOST
Pel que respecte a l’adquisició del terreny sobre el que es desenvoluparà la promoció immobiliària, com s’assenyala en l’apartat de descripció de fets d’aquesta consulta, la consultant té signat amb anterioritat al 5 de setembre de 2023 un acord amb la propietària del terreny per adquirir l’esmentat immoble abans de finalitzar l’any 2024. L’acord obligava a la consultant a transferir una quantitat a compte de la futura adquisició del terreny, aquesta transferència es realitzarà abans de la data 5 de setembre de 2023.
La Llei de l’impost sobre la inversió estrangera immobiliària al Principat d’Andorra preveu un règim transitori. En aquest sentit, ha establert les següents disposicions transitòries:
“
Disposició transitòria primera.
1. Les sol·licituds d’inversió estrangera immobiliària presentades abans de l’entrada en vigor de la
Llei 16/2023, del 7 de setembre, de suspensió transitòria de la inversió estrangera en immobles al Principat d’Andorra, que complien els requisits per ser autoritzades en aquell moment, no estan subjectes a la Llei de l’impost sobre la inversió estrangera immobiliària al Principat d’Andorra.
2. Els titulars d’inversions estrangeres en immobles que acreditin fefaentment que abans del 5 de setembre del 2023 hi havia un acord de voluntats en relació amb la compravenda d’un immoble, el qual portava associat una transacció econòmica materialitzada amb anterioritat a aquesta data, extrems que cal acreditar de forma fefaent, no estan subjectes a la Llei de l’impost sobre la inversió estrangera immobiliària al Principat d’Andorra. Tampoc estan subjecte a la present Llei els residents que acreditin fefaentment que abans del 5 de setembre del 2023 hi havia un acord de voluntats en relació amb la compravenda d’un immoble, el qual portava associat una transacció econòmica materialitzada amb anterioritat a aquesta data, extrems que cal acreditar de forma fefaent.
3. Les sol·licituds d’inversió estrangera immobiliària, sempre que no quedin incloses en el supòsit anterior, presentades abans de l’entrada en vigor d’aquesta Llei que hagin quedat denegades automàticament en virtut de l’
apartat tercer de la disposició transitòria de la Llei 16/2023, del 7 de setembre, de suspensió transitòria de la inversió estrangera en immobles al Principat d’Andorra, o que, tot i no haver quedat denegades automàticament, caduquin, es tenen per no formulades i s’han de tornar a tramitar, subjectant-se a la Llei de l’impost sobre la inversió estrangera immobiliària al Principat d’Andorra.
4. Les sol·licituds d’inversió estrangera immobiliària presentades abans de l’entrada en vigor de la
Llei 16/2023, del 7 de setembre, de suspensió transitòria de la inversió estrangera en immobles al Principat d’Andorra que, havent estat autoritzades, siguin objecte de pròrroga per materialitzar dita inversió no estan subjectes a la Llei de l’impost sobre la inversió estrangera immobiliària al Principat d’Andorra.
Disposició transitòria segona. Promocions urbanístiques i immobiliàries
Les promocions urbanístiques i immobiliàries es tramiten de conformitat amb la normativa vigent amb anterioritat al 5 de setembre de 2023 i no estan subjectes a la Llei de l’impost sobre la inversió estrangera immobiliària al Principat d’Andorra, sempre que acreditin que amb anterioritat al 5 de setembre de 2023 havien presentat la sol·licitud de la llicència d’obres o d’edificació de l’immoble de que es tracti.”
D’acord amb allò establert pel segon apartat de la disposició transitòria primera, en el moment de la formalització de l’adquisició del terreny sobre el que es desenvoluparà la promoció immobiliària no estarà subjecte a l’impost sobre la inversió estrangera. En la mesura en que l’entitat consultant pot acreditar fefaentment que abans del 5 de setembre del 2023 hi havia un acord de voluntats en relació amb la compravenda d’aquest terreny, el qual portava associat una transacció econòmica materialitzada amb anterioritat a aquesta data.
En qualsevol cas, el valor d’aquest terreny adquirit sota l’empara de la disposició transitòria primera acabarà formant part, efectivament, de la base de tributació d’aquest impost que meritarà en el moment de fer la declaració d’obra nova.
QÜESTIÓ PLANTEJADA
Tot tenint en compte que en el moment de la declaració d’obra nova de la nova promoció, el propietari últim de la consultant haurà residit al Principat d’Andorra de manera continuada un període superior a tres anys, es prega a l’Administració que es pronunciï expressament sobre les qüestions següents:
Que confirmi que, a conseqüència del finançament estranger, la promoció immobiliària exposada en la descripció dels fets d’aquesta consulta constituirà un fet generador de l’impost sobre la inversió estrangera immobiliària al Principat d’Andorra.
Verifiqui que, efectivament, l’únic obligat tributari de l’impost sobre la inversió estrangera immobiliària al Principat d’Andorra serà la pròpia entitat que desenvoluparà la promoció immobiliària de referència. En cas contrari, es sol·licita que l’Administració identifiqui els obligats tributaris i els fets generadors d’aquest tribut en la operació de referència.
Defineixi i confirmi el criteri de la consultant en relació a la formula exposada per determinar el percentatge de finançament estranger en la promoció de referència a efectes de la possible tributació en l’impost sobre la inversió estrangera immobiliària al Principat d’Andorra. Especialment, en relació a la determinació del percentatge de finançament estranger, faci menció al fet que s’ha de tenir en consideració per la totalitat del finançament rebut aquell finançament que prové d’entitats degudament autoritzades a operar pel sistema financer andorrà. Tot tenint en compte que la consultant considera que el moment de determinar-ho coincideix amb la declaració d’obra nova.
En cas contrari, es demana a l’Administració que exposi detalladament quin és el seu criteri en relació a la formula per determinar el percentatge de finançament estranger. Aquesta resposta, en opinió de la consultant, també hauria d’aclarir la qüestió cabdal d’en quin moment s’haurà d’aplicar l’esmentada formula per determinar el percentatge de finançament estranger: en el moment de meritació de l’impost o en un altre diferent.
Reconegui el dret de l’entitat consultant d’adquirir el terreny de referència sense que aquest estigui subjecte a l’impost sobre la inversió estrangera immobiliària al Principat d’Andorra.
Que exposi el seu criteri en relació a l’aplicabilitat de la
disposició transitòria segona de la Llei de l’impost, en el cas que el propi propietari del terreny o una entitat propietat (directa o indirectament) del mateix propietari de l’entitat consultant, seguint indicacions de la consultant, hagués presentat la sol·licitud d’obres o d’edificació de l’immoble amb anterioritat al 5 de setembre.
En virtut de l’anterior,
SOL·LICITA
Que es tingui per presentat aquest escrit, i per formulada Consulta Tributària Vinculant sobre les qüestions anteriorment exposades perquè, després dels tràmits oportuns, es dicti la resolució.
A aquest efecte, d’acord amb allò que disposa l’article 25 del Reglament d’aplicació dels tributs, es manifesta de forma expressa que en el moment de presentar aquesta consulta tributària escrita, la consultant no està tramitant un procediment o recurs administratiu relacionat amb el règim, la classificació o al qualificació tributària que li correspongui plantejat en la present consulta.
Resposta
En relació amb la primera i la segona qüestió, sobre la possibilitat que la societat consultant esdevingui obligat tributari i es produeixi el fet generador de l’impost sobre la inversió estrangera, la Llei 3/2024, de l’1 de febrer, de l’impost sobre la inversió estrangera immobiliària al Principat d’Andorra, quant a la constitució del fet generador, preveu el següent:
“
Article 3. Fet generador
Constitueix el fet generador de l’impost la inversió estrangera immobiliària al Principat d’Andorra d’acord amb la
llei reguladora de la inversió estrangera al Principat d’Andorra i les especificitats que es preveuen en la present Llei, amb la finalitat de destinar dita inversió a l’adquisició d’immobles o altres drets reals —amb exclusió dels drets reals de garantia—, concessions, participació en societats o altres persones jurídiques que disposin de drets sobre aquests immobles; o a la promoció urbanística o immobiliària. Als efectes d’aquest impost el concepte d’inversió estrangera immobiliària inclou qualsevol de les activitats descrites anteriorment.”
La mateixa Llei, sobre la consideració d’obligat tributari, a l’article 5, disposa el següent:
“
Article 5. Obligats tributaris
Són obligats tributaris de l’impost les persones físiques o jurídiques següents que, d’acord amb la
llei reguladora de la inversió estrangera al Principat d’Andorra, obtinguin una autorització d’inversió estrangera immobiliària al Principat d’Andorra:
a) Persones físiques no residents al Principat d’Andorra.
b) Persones físiques residents al Principat d’Andorra amb menys de 3 anys de residència ininterrompuda, comptats des de l’obtenció del permís d’immigració o document anàleg, que realitzin una inversió estrangera immobiliària.
c) Persones jurídiques de nacionalitat estrangera, incloses les entitats públiques de sobirania estrangera.
d) Persones jurídiques de nacionalitat andorrana amb participació estrangera en el seu capital o en els seus drets de vot, directa o indirecta, en un percentatge igual o superior al 50 per cent de manera conjunta. També són inversions estrangeres les destinades a sucursals o altres tipus d’establiments permanents a Andorra de no residents; i les efectuades per altres persones jurídiques andorranes quan almenys el 50 per cent dels drets de vot del seu òrgan de decisió pertanyi, directament o indirectament, a qualsevol de les persones físiques o jurídiques, descrites a les lletres a), b), c) i d) d’aquest article.
e) Persones jurídiques de nacionalitat andorrana, amb participació estrangera en el seu capital o en els seus drets de vot, directa o indirecta, inferior al 50 per cent i superior al 5 per cent, i que realitzin una inversió estrangera immobiliària.
f) Persones jurídiques de nacionalitat andorrana, que es trobin finançades directament o indirectament, per qualsevol de les persones, descrites a les lletres a), b), c) i d) d’aquest article.
Als efectes d’aquesta Llei, s’entén que són participacions estrangeres les que ostentin persones físiques que no siguin residents o que tinguin menys de 3 anys de residència ininterrompuda, comptats des de l’obtenció del permís d’immigració o document anàleg.”
D’acord amb aquests preceptes, considerant que la societat consultant fa una promoció immobiliària en territori andorrà i que estarà finançada parcialment per entitats no residents a Andorra, en el cas exposat es produeix el fet generador de l’impost i l’obligat tributari de l’impost és la mateixa entitat consultant.
Pel que fa a la tercera qüestió, sobre la meritació de l’impost i la determinació de la base de tributació, la Llei, als articles 6.2 i 7.2, estableix el següent:
“Article 6. Meritació de l’impost
[...]
2. En el cas de promocions urbanístiques o immobiliàries l’impost es merita en formalitzar la declaració d’obra nova, en el cas de noves edificacions, o el planejament urbanístic, en el cas de nova urbanització, davant del fedatari públic.
[...]
Article 7. Concepte i determinació de la base de tributació
2. Tanmateix, en el cas de persones jurídiques definides en l’
apartat e) i f) de l’article 5, la base de tributació està constituïda pel valor real de la inversió immobiliària formalitzada que resulti proporcional al capital estranger en què participi en la persona jurídica, o al percentatge de finançament estranger, excloent el finançament de les entitats degudament autoritzades a operar pel sistema financer andorrà.”
Per tant, la base de tributació estarà constituïda per l’import del finançament aliè que provingui de persones mencionades als apartats a, b, c i d de l’article 5. Aquest import resultarà de la proporció existent entre el finançament concedit per aquestes persones i la totalitat del finançament (propi/aliè). Per al càlcul del quocient del finançament aliè, s’entendran com a fons propis els fons generats internament per l’empresa, ja sigui per les aportacions dels socis o per les reserves, entre altres elements que formin part del seu patrimoni net. No tindran aquesta consideració els pagaments a compte efectuats pels futurs compradors. Tenint en compte que en el cas de promocions immobiliàries de noves edificacions l’impost es merita en el moment de formalitzar la declaració d’obra nova, la base de tributació es determinarà considerant el percentatge de finançament estranger que esdevingui en aquest moment. No obstant això, amb anterioritat s’haurà de realitzar la corresponent declaració del pagament a compte en el lloc i forma previstos a la norma, aquest pagament a compte es calcularà aplicant el tipus de gravamen que correspongui sobre l’import de la inversió estrangera declarat en la sol·licitud presentada prop del ministeri encarregat de l’economia.
En relació amb la quarta qüestió, respecte a la subjecció o no a l’impost de l’adquisició del terreny sobre el qual es desenvoluparà la promoció immobiliària, la Llei 3/2024, de l’1 de febrer, de l’impost sobre la inversió estrangera immobiliària al Principat d’Andorra preveu una disposició transitòria, aplicable a determinats acords efectuats amb anterioritat al 5 de setembre del 2023. L’apartat 2 d’aquesta disposició estableix el següent:
“Disposició transitòria primera. Sol·licituds d’inversió estrangera immobiliària presentades abans de l’entrada en vigor de la Llei 16/2023, del 7 de setembre, de suspensió transitòria de la inversió estrangera en immobles al Principat d’Andorra.
[…]
Els titulars d’inversions estrangeres en immobles que acreditin fefaentment que abans del 5 de setembre del 2023 hi havia un acord de voluntats en relació amb la compravenda d’un immoble, el qual portava associat una transacció econòmica materialitzada amb anterioritat a aquesta data, extrems que cal acreditar de forma fefaent, no estan subjectes a la Llei de l’impost sobre la inversió estrangera immobiliària al Principat d’Andorra. Tampoc estan subjecte a la present Llei els residents que acreditin fefaentment que abans del 5 de setembre del 2023 hi havia un acord de voluntats en relació amb la compravenda d’un immoble, el qual portava associat una transacció econòmica materialitzada amb anterioritat a aquesta data, extrems que cal acreditar de forma fefaent.
[...]”
D’acord amb aquesta disposició, en la mesura que la consultant pugui acreditar de forma fefaent que existeix un acord per a la compra d’aquest terreny i que el pagament s’ha efectuat amb anterioritat al 5 de setembre del 2023, l’adquisició del terreny no estarà subjecta a l’impost.
Per finalitzar, cal tractar la cinquena i darrera qüestió, sobre l’aplicació de la disposició transitòria segona, que diu el següent:
“Disposició transitòria segona. Promocions urbanístiques i immobiliàries
Les promocions urbanístiques i immobiliàries es tramiten de conformitat amb la normativa vigent amb anterioritat al 5 de setembre de 2023 i no estan subjectes a la Llei de l’impost sobre la inversió estrangera immobiliària al Principat d’Andorra, sempre que acreditin que amb anterioritat al 5 de setembre de 2023 havien presentat la sol·licitud de la llicència d’obres o d’edificació de l’immoble de que es tracti.”
Considerant la literalitat d’aquest disposició, quan la sol·licitud de la llicència l’hagi efectuat una persona diferent a l’obligat tributari, no es podrà aplicar la no subjecció prevista en aquesta disposició.
L’acreditació del compliment de les circumstancies previstes a les disposicions s’ha de realitzar davant el Registre d’Inversions Estrangeres, òrgan de l’Administració encarregat del desplegament de les funcions registrals establertes a la Llei 10/2012, del 21 de juny, d’inversió estrangera al Principat d’Andorra.